3、刊行人本次刊行将按转换法子向债券持有人换发股票，债券持有人能够选择能否转换，合适《公司法》第二百零的。

　　截至2025岁暮，公司归并口径净资产额为420，967。45万元。本次拟刊行可转换公司债券不跨越100，000万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额100，000万元计较，则刊行完成后，公司累计债券余额占截至2025岁暮公司归并口径净资产额的比例为23。75%，未跨越比来一期末净资产额的50%。资产欠债布局连结正在合理程度，估计公司将来有脚够的现金流领取公司债券的本息。

　　1、有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会、上海证券买卖所相关证券刊行上市的相关。

　　正在可转债的存续期内，若是市场利率上升，可转债的价值可能会响应降低，从而使投资者蒙受丧失。投资者该当充实考虑市场利率波动可能导致的风险，以避免和削减丧失。

　　虽然公司对本次募集资金投资项目进行了隆重、充实的可行性研究论证，但前述论证均基于现阶段国度财产政策及市场，正在募投项目实施过程中，若是工程进度、国度财产政策、市场等方面呈现晦气变化，将可能导致项目扶植周期耽误、项目实施结果低于预期，对公司的盈利能力带来必然风险，存正在其现实盈利程度达不到预期的可能性，进而对公司经停业绩的提拔形成晦气影响。

　　若是公司行使有前提赎回的条目，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面对可转债存续期缩短、将来利钱收入削减的风险。

　　公司所处行业为食物制制业及餐饮办事业，品牌是影响消费者采办的主要考量要素。公司具有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三个中华老字号品牌，此中“广州酒家”商标为中国驰誉商标，具有较高的出名度和佳誉度，对公司业绩的持续增加十分主要。演讲期内，公司并未发生商标和商号被侵害进而对公司营业及财政情况形成严沉晦气影响的事项。虽然公司已采纳多种体例公司的品牌和注册商标，可是若其他食物制制企业和餐饮企业对公司商标和商号进行冒充、仿照及未经授权力用，可能会导致消费者对公司品牌的承认度下降，进而可能损害公司品牌抽象、公司声誉，影响公司经停业绩。

　　上次募集资金根基利用完毕或者募集资金投向未发生变动且按打算投入的，响应间隔准绳上不得少于六个月。”的。

　　截至2025年12月31日，本保荐机构担任本次向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员未持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，也未正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职。

　　公司的人员、资产、财政、机构和营业，可以或许自从运营办理，具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象。

　　综上，公司合适《证券期货法令适意图见第18号》关于“合理的资产欠债布局和一般的现金流量”的。

　　（3）演讲期内，公司未发生严沉资产沉组景象，不存正在沉组导致上市公司现实节制人发生变化的景象。

　　提交内核会议审议前，投行质量节制部组织和实施问核工做，构成书面或者电子文件记实，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

　　（五）本次证券刊行合适《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第18号》的！

　　公司合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第九条“（四）会计根本工做规范，内部节制轨制健全且无效施行，财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露法则的，正在所有严沉方面公允反映了上市公司的财政情况、运营和现金流量，比来三年财政会计演讲被出具无保留看法审计演讲”的。

　　公司本次募集资金用于“食物制制产能扩充及手艺项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食物零售收集扶植项目”及“新一代健康食物环节手艺研发项目”。

　　本次向不特定对象刊行可转债募集资金总额不跨越人平易近币100，000万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额拟投资于“食物制制产能扩充及手艺项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食物零售收集扶植项目”及“新一代健康食物环节手艺研发项目”，用于弥补流动资金和债权的比例未跨越募集资金总额的30%，合适本条。

　　保荐代表人王抹黑比来3年的保荐执业环境：（1）目前担任的正在审企业家数为1家，为傲雷科技创业板IPO；（2）比来3年内不曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练控制保荐营业相关的法令、会计、财政办理、税务、审计等专业学问，比来五年内具备三十六个月以上保荐相关营业履历、比来十二个月持续处置保荐相关营业，比来十二个月内未遭到证券买卖所等自律组织的严沉规律处分或者中国证监会的沉管办法，比来三十六个月内未遭到中国证监会的行政惩罚。

　　公司本次可转债的募集资金投资项目“食物制制产能扩充及手艺项目”，拟用于新建4号厂房，并对1、2、3号厂房的原料库和成品仓进行，新减产线的同时合理设想出产流程及物料动线，募投项目扶植完成后将新增6，955吨产能。募投项目标新减产能是公司基于对行业将来增加趋向以及公司行业地位、合作劣势、客户粘性等环境的判断。若是将来公司所处行业发生严沉晦气变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续连结手艺、产物、办事的合作劣势，或公司次要客户流失等，将可能导致募投项目新减产能的市场发卖不及预期，新减产能无法进行无效的市场消化。

　　若是公司本身质量节制呈现问题，或是发生行业性食物平安事务，都将对公司的品牌和运营发生晦气影响，从而导致公司品牌诺言度遭到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面对惩罚或补偿等景象，公司面对必然的食物平安风险。

　　本项目标签字保荐代表人合适《证券刊行上市保荐营业办理法子》《上海证券买卖所刊行上市审核法则合用第1号——申请文件受理》的，本保荐机构同意授权王抹黑和舒星云任本项目标保荐代表人。

　　1、可转债该当具有刻日、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及调整准绳、赎回及回售、转股价钱向下批改等要素；向不特定对象刊行的可转本次向不特定对象刊行可转换公司债券方案明白了刻日、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及调整准绳、赎回及回售、转股价钱向下批改等要素。

　　本保荐机构根据《证券法》，对刊行人能否合适刊行前提的环境进行了逐项核查，认为刊行人合适《证券法》的上市公司公开辟行可转换公司债券的1、公司具备健全且运转优良的组织机构。

　　2023年至2025年，公司食物制制业中的月饼发卖收入占公司停业收入的比例较高，是公司盈利的主要来历。近年来，市场上分歧的月饼品牌屡见不鲜，月饼的品种亦是品种繁多。除广式、苏式等保守月饼外，各月饼厂家纷纷推出了冰皮月饼、巧克力月饼、冰淇淋月饼、奶黄月饼等新口胃月饼。跟着生齿老龄化以及年轻一代对新品种、新事物的不竭测验考试和摸索，月饼行业正在产物更新换代和营销渠道方面的合作日趋激烈。虽然公司推出了针对分歧消费群体的产物，可是若是公司将来产物品种未能及时更新以合适消费者口胃，则公司将面对市场所作风险加剧从而导致经停业绩下降的风险。

　　草稿验收通事后，投行质量节制部制做项目质量节制演讲，列示项目存疑或需关心的问题提请内核会议会商。

　　将来若是广东省内经济成长程度放缓或居平易近消费志愿发生较大变化，而公司广东省外市场拓展因消费者口胃或发卖模式的分歧，增加未达到预期，公司将面对区域市场运营相对集中带来的业绩增加放缓或下滑风险。

　　本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（从承销）的广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券项目标保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目标或用处。若是我公司按照现实环境对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并从头出具响应的专项授权书的，则本专项授权书改过的专项授权书出具之日起从动失效。

　　4、买卖所从板上市公司向不特定对象刊行可转债的，该当比来三个会计年度盈利，且比来三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计较根据。

　　沙秀艳，上海财经大学会计学硕士，2022年至今处置投行营业，曾参取三孚新科再融资、袁记食物集团 IPO项目、博测达保举挂牌等多个项目，具有优良的团队协做能力和较为丰硕的项目经验。

　　（3）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。

　　7、会计根本工做规范，内部节制轨制健全且无效施行，财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露法则的，正在所有严沉方面公允反映了上市公司的财政情况、运营和现金流量，比来三年财政会计演讲被出具无保留看法审计演讲。

　　王抹黑，保荐代表人，曾先后参取或担任晶台股份IPO项目、东呈集团IPO项目、乐舒服IPO项目、若羽臣A+H项目，袁记食物集团IPO项目、傲雷科技IPO项目等，以及海南瑞泽严沉资产沉组等，具有丰硕的投行营业经验。自执业以来，执业记实优良，未遭到过监管部分的惩罚。

　　按照《证券公司投资银行类营业内部节制》及其他相关法令律例，本保荐机构制定了《投资银行营业立项》《投资银行营业质量节制办理法子》《投资银行营业问核工做》《投资银行类营业内核工做法子》等做为项目内部审核流程的常规轨制。

　　公司合适中国证监会制定的《上市公司证券刊行注册办理法子》中关于刊行可转换公司债券的及可转换公司债券刊行承销的出格，因而合适《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转换为股票的公司债券，除该当合适第一款的前提外，还该当恪守本法第十二条第二款”的。

　　公司本次刊行可转债未设立。如正在本次可转债存续期间呈现对公司运营能力和偿债能力有严沉负面影响的事务，本次刊行可转债可能因未设而添加兑付风险。

　　项目、袁记食物集团IPO项目、佳都科技A+H项目、佳都科技2022年非公开辟行、广州市水投集团宽免要约收购珠江股份、万宝集团收购金明精机等项目，具有丰硕的投行营业经验。自执业以来，执业记实优良，未遭到过监管部分的惩罚。

　　截至2025年12月31日，本保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在彼此供给或者融资等环境。

　　本保荐机构认为：本次保举的刊行人刊行可转换公司债券合适《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》以及《可转换公司债券办理法子》等法令律例的，刊行人合适刊行可转换公司债券的前提。募集资金用处合适国度财产政策和中国证监会、上海证券买卖所的相关。因而，上海证券买卖所保举广州酒家集团股份无限公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券。

　　2、关于第十条“严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为”的理解取合用！

　　除上述环境外，保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　公司合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第十“（四）买卖所从板上市公司向不特定对象刊行可转债的，该当比来三个会计年度盈利，且比来三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计较根据”的。

　　此外，因为公司所处的食物行业，下逛市场环境复杂多变，存正在导致各年度经销商的发卖额波动变化的风险；另一方面，公司若不克不及维持取现有经销商的合做关系，导致原有经销商发卖金额大幅削减，同时公司无法持续开辟新经销商，公司将面对发卖收入下滑的风险。

　　2023年至2025年，公司从停业务毛利率别离为35。30%、31。34%及31。22%，受下业景气宇变更、产物布局变化、汇率波动等要素影响，演讲期内公司从停业务毛利率有所波动。

　　公司拟通过本次向不特定对象刊行可转换公司债券的体例募集资金不跨越人平易近币100，000万元（含本数），扣除刊行费用后拟用于“食物制制产能扩充及手艺项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食物零售收集扶植项目”及“新一代健康食物环节手艺研发项目”。

　　综上，公司本次募集资金利用合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第十二条、第十五条的相关。

　　投资银行营业人员正在刊行保荐取承销项目标承揽过程中，按照收集到的材料，判断项目合适立项尺度，且有相当把握取企业签订相关和谈时，经投行营业部分担任人、分担投行委委员承认后，通过投行营业办理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量节制部的要求，提交立项申请演讲和立项材料。立项申请受理后，投行质量节制部指定质量节制人员对材料进行。

　　公司严酷按照《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》和其他的相关法令律例、规范性文件的要求，成立健全和无效实施内部节制轨制，合理运营办理合规、资产平安、财政演讲及相关消息实正在完整，提高运营效率和结果，推进实现成长计谋。

　　投资者持有的可转债部门或全数转股后，公司总股本和净资产将会正在必然范畴内添加，而募投项目从起头扶植至发生效益需要必然的时间，因而短期内可能会呈现公司每股收益和加权平均净资产收益率等目标正在必然范畴内下降。此外，本次可转债设有转股价钱向下批改条目，正在该条目被触发时，公司可能申请向下批改转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总额添加，从而扩大本次可转债转股对公司原通俗股股东的潜正在摊薄感化。

　　截至2025岁暮，公司归并口径净资产额为420，967。45万元。本次拟刊行可转换公司债券不跨越100，000万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额100，000万元计较，则刊行完成后，公司累计债券余额占截至2025岁暮公司归并口径净资产额的比例为23。75%，未跨越比来一期末净资产额的50%。资产欠债布局连结正在合理程度，估计公司将来有脚够的现金流领取公司债券的本息。

　　公司次要处置食物制制营业和餐饮营业。公司所属行业为食物制制业（C14）和餐饮业（H62），产物次要为月饼系列产物、速冻食物及餐饮等，其市场需求受居平易近可安排收入程度、通缩程度等宏不雅经济要素影响。按照国度统计局数据，近年来我国居平易近可安排收入程度逐年提高，2015年至2025年间，全国居平易近人均可安排收入由21，966元增加到43，377元，年均复合增加率为7。04%，为公司过往成长营制了优良的市场。然而，当下国际国内宏不雅经济复杂多变，宏不雅经济要素将影响居平易近采办力及消费志愿。若是宏不雅经济波动对居平易近可安排收入形成严沉晦气影响，将可能给公司业绩成长带来不确定性。

　　2、可转债自觉行竣事之日起六个月后方可转换为公司股票，转股刻日由公司按照可转债的存续刻日及公司财政情况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东？。

　　3、关于第十“合理的资产欠债布局和一般的现金流量”的理解取合用演讲期内，公司资产欠债布局合理，不存正在严沉偿债风险，现金流量一般。

　　截至2025岁暮，公司不存正在金额较大的财政性投资，合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第九条“（五）除金融类企业外，比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”。

　　项目组完成合适表里部要求的尽职查询拜访工做，投行质量节制部完成草稿验收及问核工做后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议法式。

　　演讲期各期，公司从停业务收入中经销取代销模式的收入占比别离为50。28%、48。39%及47。84%，占比力高。跟着我国对食物平安的要求日积月累，公司对经销商的办理能力需不竭提拔。但正在经销和代销模式下，即便公司对客户进行了食物平安义务的管控及义务划分，公司亦无法完全避免客户因未恪守相关导致的食物平安事务，这将对公司正在本地的品牌和运营形成必然的负面影响，从而影响经停业绩。

　　截至2025年12月31日，刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方未持有本保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份。

　　（三）本次刊行合适《上市公司证券刊行注册办理法子》的相关前提本保荐机构根据《上市公司证券刊行注册办理法子》，对刊行人能否合适刊行前提的环境进行了逐项核查，认为：刊行人合适《上市公司证券刊行注册办理法子》的上市公司公开辟行可转换公司债券的前提。具体环境如下：1、公司具备健全且运转优良的组织机构。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境。

　　5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查。

　　截至本刊行保荐书出具之日，上市公司及其控股股东、现实节制人比来三年不存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪，或者存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为的景象。

　　公司现任董事、高级办理人员具备任职资历，可以或许和勤奋地履行职务，不存正在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条的行为，且比来三十六个月内未遭到过中国证监会的行政惩罚、比来十二个月内未遭到过证券买卖所的公开。

　　公司合适《证券期货法令适意图见第18号》关于“比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的。

　　公司本次刊行可转债募集资金将用于“食物制制产能扩充及手艺项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食物零售收集扶植项目”及“新一代健康食物环节手艺研发项目”，合适国度财产政策及法令、行规的。

　　演讲期内，公司的食物制制营业和餐饮营业次要集中正在广东地域。2023年至2025年，公司广东省内从停业务发卖收入占同期从停业务收入的比例别离为76。75%、74。49%及73。79%。虽然近年来公司来自于广东省外的发卖收入全体持续增加，但公司从停业务集中于区域市场运营的特征仍十分较着。

　　按照公司比来三年的审计演讲，公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归并报表中归属于母公司股东的净利润别离为55，048。14万元、49，385。70万元和48，798。08万元，比来三年实现的平均可分派利润为51，077。31万元，经测算脚以领取本次公司债券一年的利钱。合适《证券法》第十五条第一款第二项之。

　　内核申请材料起首由项目所正在营业部分担任人组织部分力量审议，项目所正在营业部分认为内核申请材料实正在、精确、完整，无沉律和财政问题的，运营业部分担任人、分担投行委委员等暗示同意后，项目组通过投行营业办理系统申请质控审核验收。

　　上述中介机构均为本次刊行项目依法需礼聘的证券办事机构。除上述机构荣大科技股份无限公司为本次刊行上市供给报会文件制做取查对办事、草稿辅帮拾掇及电子化办事。刊行人取尚普征询集团无限公司、荣大科技股份无限公司签定了相关办事合同。

　　公司合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第十“（三）具有合理的资产欠债布局和一般的现金流量”的。

　　投行内核部对按照要求供给完整材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审看法。内核初审人员向投行营业内核委员会股权类证券刊行特地委员会从任演讲，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定加入当次内核会议并表决的内核委员名单，经核准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。

　　（2）公司本次刊行属于向不特定对象刊行可转换公司债券，不合用《证券期货法令适意图见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日准绳上不得少于十八个月。

　　如无出格申明，本刊行保荐书中所有简称和释义，均取《广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集仿单》分歧。

　　刊行人做为中华老字号企业，品牌底蕴深挚，具备从区域性龙头品牌向、国际化食物餐饮集团跃迁的根本。食物制制端，公司已构成笼盖保守节庆食物、速冻面点、烘焙西点、腊味肉成品等全品类矩阵，四大出产支持跨区域产能联动，经销收集深度渗入华南并加快拓展华东、华北及境外市场，焦点品项出海取得本色性进展；餐饮端，“广州酒家”“陶陶居”双品牌差同化定位清晰，曲营门店收集持续加密，“餐饮+文旅”“餐饮+博物馆”等立异场景无效激活文化消费潜力，品牌年轻化取时髦化转型成效显著。

　　7、对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范！

　　（一）保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、保荐机构（从承销商）广发证券股权衍生品营业部自营账户持有刊行人13，733股，广发证券融券专户持有刊行人100股，合计占刊行人总股本的比例较低。保荐机构已成立了无效的消息隔离墙办理轨制，以上景象不存正在好处输送等景象，不影响保荐机构及保荐代表人履行保荐职责。

　　公司主要子公司利口福食物是高新手艺企业，演讲期内，利口福食物均按15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经停业绩存正在必然程度的影响。若是将来国度变动或打消高新手艺企业税收优惠政策或利口福食物未通过高新手艺企业复审认定，公司将来纳税税率和响应的税收收入可能变化。

　　此外，广发证券控股子公司广发基金办理无限公司及参股子公司易方达基金办理无限公司办理的基金账户持有刊行人股份。上述从体持有刊行人股份服从市场化准绳，不会影响保荐人及保荐代表人履行保荐职责。

　　3、向不特定对象刊行可转债的转股价钱该当不低于募集仿单通知布告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价！

　　公司严酷按照《公司法》《证券法》和其他的相关法令律例、规范性文件的要求，成立了健全的公司运营组织布局。公司组织布局清晰，各部分和岗亭职责明白，并已成立了特地的部分工做职责，运转优良，合适《证券法》第十五条第一款第一项之。

　　公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的本钱性收入。项目建成并投产后，公司衡宇、设备等固定资产规模将大幅增加，从而导致公司将来折旧摊销金额较大。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充实的市场查询拜访及可行性论证，估计项目实现的利润规模以及公司将来盈利能力的增加可以或许消化本次募投项目新增折旧和摊销。

　　内核会议竣事后，投行内核部制做会议记实，明白会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，弥补、完美响应的尽职查询拜访工做和消息披露事宜，收集响应的工做草稿，并提交书面答复。经投行质量节制部质量节制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。

　　兹授权我公司保荐代表人王抹黑和舒星云，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》及其他相关法令、律例和证券监视办理，具体担任我公司担任保荐机构（从承销商）的广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工做。同时指定沙秀艳做为项目协办人，协帮上述两名保荐代表人做好本项目标各项保荐工做。

　　（1）公司本次刊行属于向不特定对象刊行可转换公司债券，不合用《证券期货法令适意图见第18号》“上市公司申请向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数量准绳上不得跨越本次刊行前总股本的百分之三十”的。

　　本次刊行预案中商定本次刊行的可转换公司债券初始转股价钱不低于募集仿单通知布告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象，则对换整前买卖日的买卖价按颠末响应除权、除息调整后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价，以及比来一期经审计的每股净资产（若自比来一期经审计的财政演讲资产欠债表日至募集仿单通知布告日期间发生送股、本钱公积金转增股本或配股等除权事项，则比来一期经审计的每股净资产按颠末响应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价钱由公司股东会授权董事会或董事会授权人士正在本次刊行前按照市场和公司具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定。

　　若是将来次要原材料价钱大幅上涨，或者因行业合作加剧等要素导致产物价钱下降、产物布局发生晦气变更，下业景气宇持续恶化或者汇率发生晦气变更，均可能导致公司从停业务毛利率的下降，进而影响公司的经停业绩取盈利能力。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

　　综上所述，公司本次刊行合适《第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第18号》的相关。

　　经保荐机构核查，刊行人以上礼聘行为合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22号）的相关。

　　投行质量节制部放置质量节制人员对项目进行审核，对草稿进行验收。项目组认实落实投行质量节制部审核验收看法，并按要求弥补尽职查询拜访，完美工做草稿。

　　但因为本次募投项目从起头扶植到发生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的要素较多，若是将来行业成长趋向、下旅客户需求或市场等发生严沉晦气变化，导致募集资金投资项目发生效益的时间晚于预期或现实效益低于预期程度，则公司仍存正在因折旧摊销费用添加而对全体经停业绩形成晦气影响的风险。

　　（1）合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规；（2）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。

　　做为取消费者日常糊口联系慎密的行业，食物制制和餐饮行业对食物平安要求很是高。近年来，跟着国平易近收入程度的提高，我国的健康糊口日益加强，全社会对食物质量、食物平安的关心度空前提高。一方面，《中华人平易近国产质量量法》《中华人平易近国食物平安法》《食物平安国度尺度食物添加剂利用尺度》《食物平安国度尺度速冻食物出产和运营卫生规范》等法令律例从各方面临公司的出产运营提出了严酷要求。另一方面，、消费者对公司的产质量量、食物平安等也时辰正在进行监视和关心。若公司正在出产过程中任一环节呈现疏忽导致发生食物平安问题或变乱，都有可能影响公司品牌和诺言度，导致公司蒙受惩罚，并存正在进一步惹起消费者诉讼的可能，从而对公司的营业、财政情况或经停业绩发生严沉晦气影响。

　　（4）上市公司或者其控股股东、现实节制人比来三年存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪，或者存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为。

　　公司按照企业内部节制规范系统正在所有严沉方面连结了取财政报表编制相关的无效的内部节制。公司2023年度、2024年度及2025年度的财政报表均经审计，并由华兴会计师事务所（特殊通俗合股）出具尺度无保留看法审计演讲。

　　刊行人礼聘鹏元资信为本次刊行可转债进行了信用评级，公司从体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。正在本期债券存续刻日内，评级机构将持续关心公司运营、财政情况等严沉变化，出具评级演讲。若是因为公司外部运营、公司本身情况或评级尺度变化等要素，导致本期可转债的信用级别发生晦气变化，将会增大投资者的风险，对投资人的好处发生必然影响。

　　本保荐机构认为，本项目合适《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例和规范性文件所的前提，同意保举广州酒家本次证券刊行上市。

　　可转债存续期内，本次可转债转股价钱向下批改前提可能无法告竣。此外，正在满脚可转债转股价钱向下批改前提的环境下，刊行人董事会仍可能基于公司的现实环境、股价走势、市场要素等多沉考虑，不提出转股价钱向下调整方案。因而，存续期内可转债持有人可能面对转股价钱向下批改条目不克不及实施以及批改幅度存正在不确定性的风险。

　　（二）刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　买卖所的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本证券刊行保荐书。

　　公司正在分析考虑了本次募投项目市场需求、现有产能结构及运营环境、资金环境等要素，并连系公司将来市场预期后确定了本次刊行融资规模。因而，公司本次刊行聚焦从业、融资、融资规模合理，合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第四十条的。

　　公司合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第九条“（三）具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，不存正在对持续运营有严沉晦气影响的景象”的。

　　另一方面，本次可转债设有有前提赎回条目，正在转股期内，若是达到赎回前提，公司有权按照面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或部门未转股的可转债。

　　2026年5月15日，刊行人召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于广州酒家集团股份无限公司合适向不特定对象刊行可转换公司债券前提的议案》《关于广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券刊行方案的议案》《关于广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》《关于广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的论证阐发演讲的议案》《关于广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲的议案》《关于广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答取填补办法及相关从体许诺的议案》《关于广州酒家集团股份无限公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券持有人会议法则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权打点广州酒家集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于广州酒家集团股份无限公司无需编制上次募集资金利用环境演讲的议案》等取本次刊行相关的议案。

　　原材料成本是公司出产成本的主要构成部门，2023年至2025年，公司食物制制营业原材料成本别离占停业成本74。59%、73。61%及74。40%，公司餐饮营业原材料成本别离占停业成本的42。97%、41。36%及40。04%。公司处置食物制制业和餐饮业所需的次要原材料为农产物和农副产物，联系关系的上业次要有蔬菜种植、畜牧业、水财产、粮油加工等种植、养殖行业和农副产物加工行业。近年来，国表里部门农产物、农副产物的市场价钱存正在必然波动，公司存正在因原材料价钱上涨而导致利润下降的风险。

　　（2）上市公司或者其现任董事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开，或者因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访？。

　　本保荐机构根据《公司法》，对刊行人能否合适的环境进行了核查：刊行人合适《公司法》的上市公司公开辟行可转换公司债券的前提。具体环境如下。

　　保荐代表人舒星云比来3年的保荐执业环境：（1）除本项目外，目前无正在审企业；（2）比来3年内不曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练控制保荐营业相关的法令、会计、财政办理、税务、审计等专业学问，比来五年内具备三十六个月以上保荐相关营业履历、比来十二个月持续处置保荐相关营业，比来十二个月内未遭到证券买卖所等自律组织的严沉规律处分或者中国证监会的沉管办法，比来三十六个月内未遭到中国证监会的行政惩罚。

　　公司合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第十“（一）具备健全且运转优良的组织机构”的。

　　项目组落实看法的相关问题后，投行质量节制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包罗立项委员、项目组正在内的取会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目能否通过立项。

　　公司经停业务存正在季候性波动风险。月饼系列产物做为公司的拳头产物，是公司的次要收入和利润来历。月饼系列产物的消费时间具有较着的季候性，其发卖旺季集中正在第三季度。受此影响，公司发卖收入和现金流量呈现季候性波动的特征，公司出产运营存正在季候性波动的风险。

　　本保荐机构正在本次刊行项目中不存正在间接或间接有偿礼聘第三方机构和小我的行为，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22号）的相关。

　　1、本次可转换公司债券转股后的股份，取刊行人曾经刊行的股份同股同权，合适《公司法》第一百四十的。

　　公司不存正在违反《证券法》第十七条“有下列景象之一的，不得再次公开辟行公司债券：（一）对已公开辟行的公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实，仍处于继续形态；（二）违反本法，改变公开辟行公司债券所募资金的用处”的不得再次公开辟行公司债券的景象。

　　按照公司比来三年的审计演讲，公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归并报表中归属于母公司股东的净利润别离为55，048。14万元、49，385。70万元和48，798。08万元，比来三年实现的平均可分派利润为51，077。31万元，经测算脚以领取本次公司债券一年的利钱。

　　2、刊行人依法式召开了2026年第二次姑且股东会，股东会采纳现场表决取收集投票相连系的体例召开，股东或股东代表以逐项表决体例审议通过了《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》等取本次刊行相关的议案，并明白了具体的转换法子，合适《公司法》第二百零二条的。

　　广发证券股份无限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体担任本次证券刊行项目标保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》等相关法令、律例和中国证监会的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并本刊行保荐书及其附件的实正在、精确和完整。

　　公司自成立以来未公开辟行公司债券，不存正在《上市公司证券刊行注册办理法子》第十四条的不得刊行可转债的景象。

　　1、关于第九条“比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的理解取合用截至2025岁暮，公司不存正在持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景象。

　　综上，公司合适《证券期货法令适意图见第18号》关于“严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为”的。

　　本保荐机构认为，刊行人本次刊行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券买卖所的决策法式。

　　公司合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第十“（二）比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱”的。

　　2026年7月10日，刊行人召开2026年第二次姑且股东会，审议通过了取本次刊行相关的议案。

　　正在本次可转债存续期间，当公司股票正在肆意持续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，董事会有权提出转股价钱向下批改方案并提交股东会审议表决。若上述环境发生，股东会进行表决时，持有本次可转债的股东该当回避。批改后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前20个买卖日公司股票买卖均价和前1个买卖日公司股票买卖均价，同时，批改后的转股价钱不得低于比来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（四）保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境。

　　公司合适《上市公司证券刊行注册办理法子》第九条“（二）现任董事、高级办理人员符律、行规的任职要求”的。

　　2023年至2025年，月饼系列产物贡献的发卖收入别离占公司从停业务收入34。35%、32。20%及30。96%，贡献的毛利别离占公司从停业务毛利的51。08%、53。18%及52。86%，为公司最主要的收入和利润来历。因而，将来若是市场发生变化、月饼发卖价钱下降或月饼类产物发生畅销，将对公司经停业绩形成晦气影响，公司存正在单一产物严沉依赖风险。

　　泊车场运营；冷库租赁办事；商品零售商业（许可审批类商品除外）；房 屋租赁；物业办理；互联网商品发卖（许可审批类商品除外）；互联网商 品零售（许可审批类商品除外）；冷冻肉批发；冷冻肉零售；干果、坚果 批发；干果、坚果零售；企业办理办事（涉及许可运营项目标除外）；收 藏品零售（国度专营专控的除外）；会议及展览办事；餐饮办理；商品批 发商业（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；贸易特许经 营；工艺美术品零售（象牙及其成品除外）；甜品制售；餐饮配送办事；小 吃办事；酒吧办事；咖啡馆办事；茶馆办事；快餐办事；制售泰餐（具体运营 项目以《餐饮办事许可证》载明为准）；制售东南亚餐（具体运营项目 以《餐饮办事许可证》载明为准）；韩式餐、料理办事；日式餐、料理 办事；自帮餐办事；西餐办事；预包拆食物批发（仅限分支机构运营）；非 酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构运营）；西餐办事（仅限分支机构 运营）；预包拆食物零售（仅限分支机构运营）；酒类零售（仅限分支 机构运营）；增值电信办事（营业品种以《增值电信营业运营许可证》 载明内容为准）；糕点、面包零售（仅限分支机构运营）；酒类批发（仅 限分支机构运营）；糕点、面包制制（不含现场制售）（仅限分支机构 运营）；烟草成品零售（仅限分支机构运营）；非酒精饮料及茶叶零售 （仅限分支机构运营）；地方厨房（具体运营项目以《餐饮办事许可证》 载明为准）；冷冻饮品及食用冰制制（仅限分支机构运营）；冷热饮品 制售（仅限分支机构运营）；散拆食物批发（仅限分支机构运营）；散 拆食物零售（仅限分支机构运营）。

　　公司严酷按照《公司法》《证券法》和其他的相关法令律例、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关的运营机构，具有健全的布局。公司成立健全了各部分的办理轨制，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工做轨制的，行使各自的，履行各自的权利。

　　正在可转债的存续刻日内，公司需按可转债的刊行条目就可转债未转股的部门每年偿付利钱及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国度政策、法令律例、行业及市场等不成控要素的影响，公司的运营勾当可能报答不及预期，导致公司无法从预期的还款来历获得充脚资金，从而影响公司对可转债本息的按时脚额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。

　　本次募投项目标效益测算是基于各产物将来市场价钱根基平稳、产物毛利率根基连结不变等假设，若将来本次募投项目所出产的产物市场价钱大幅下降，或产物毛利率发生晦气变更，则本次募投项目标预期效益将无法实现。

　　公司向不特定对象刊行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集法子所列资金用处利用，改变资金用处，必需经债券持有人会议做出决议，本次刊行募集资金不消于填补吃亏和非出产性收入，合适《证券法》第十五条第二款的。

　　（4）公司连系现有资金环境及将来的成长计谋合理确定本次刊行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于融资。

　　按照比来三年的审计演讲，公司2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）别离为50，639。59万元、45，203。46万元以及45，204。38万元，均为负数，三个会计年度持续盈利。刊行人比来三个会计年度加权平均净资产收益率别离为14。65%、12。14%及11。61%，比来三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将次要面对以下取转股相关的风险：一方面，公司股价走势将取决于公司业绩、宏不雅经济形势、股票市场总体情况等多种要素的影响，可转债的买卖价钱会遭到公司股价波动的影响。跟着市场股价的波动，可能会呈现转股价钱高于股票市场价钱的景象，导致可转换公司债券的买卖价钱降低。因而，公司可转换公司债券正在上市买卖及转股过程中，其买卖价钱均可能呈现非常波动或价值，以至低于面值的环境，从而使投资者面对必然的投资风险。

　　可转债是一种具有债券特征且附有股票期权的夹杂型证券，为复合型衍生金融产物，具有股票和债券的双沉特征。正在二级市场可转债价钱受市场利率、债券残剩刻日、转股价钱、公司股票价钱、赎回条目、回售条目和转股价钱向下批改条目、投资者的预期等诸多要素的影响，需要可转债的投资者具备必然的专业学问。可转债正在上市买卖、转股等过程中，价钱可能会呈现非常波动或严沉偏离其本身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。

　　瞻望将来，药食同源产物等立异品类打开增加空间，数字化转型取智能制制升级将持续提拔运营效率取质量管控能力，全国化渠道深耕取全球化品牌输出则无望打破区域收入不服衡的瓶颈，鞭策公司实现可持续高质量成长，保荐机构认为刊行人成长前景优良。